“STELLA” เผยทุกรายละเอียดการเข้าซื้อหุ้น WEH โดยชำระเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Share Swap) ช่วยเสริมสภาพคล่อง และได้ทรัพย์สินเพิ่มขึ้น 1.4 พันล้านบาท โดยไม่ต้องชำระเป็นเงินสด พร้อมวิธีการกำหนดราคาหุ้นตามสภาวะการซื้อขายที่เกิดขึ้นจริงผ่านตลาดหลักทรัพย์ สะท้อนความตั้งใจในการบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ สุจริต และได้ปฏิบัติตามความเห็นคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มาโดยตลอด
นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ กรรมการและรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท สเตลล่า เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ STELLA เปิดเผยว่า บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลชี้แจงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นที่เรียบร้อย ในกรณีธุรกรรมแลกหุ้น (Share Swap) STELLA กับหุ้นบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH และกรณีธุรกรรมการเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด หรือ TNH
บริษัทฯ ยินดีให้ความร่วมมือกับ ก.ล.ต. อย่างเต็มที่ เพราะนับแต่คณะกรรมการชุดใหม่เข้าทำหน้าที่ มีความตั้งใจแก้ไขปัญหาที่สะสมมาในบริษัทฯ โดยเฉพาะปัญหาสภาพคล่องที่เผชิญมาต่อเนื่อง อันเป็นผลจากการบริหารงานของกรรมการและผู้บริหารชุดเดิม ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. มีการร้องทุกข์กล่าวโทษต่อกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) ดังนั้น คณะกรรมการจึงได้พิจารณาการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และสุจริต โดยปฏิบัติตามหลักหน้าที่ของกรรมการ (Fiduciary Duties) อย่างเคร่งครัด และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยมุ่งมั่นที่จะพลิกฟื้นกิจการของบริษัทฯ ให้กลับมาแข็งแกร่ง สร้างรายได้อย่างยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
“ในการทำธุรกรรมทั้งสองรายการข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามขั้นตอนอย่างโปร่งใส ครบถ้วน ตามที่กำหนด โดยนำส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อพิจารณาความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูล และได้แก้ไขข้อมูลตามข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. จนครบถ้วน จนกระทั่งได้รับแจ้งว่าสำนักงาน ก.ล.ต. ไม่มีข้อสังเกตเพิ่มเติมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ ยินดี และประสงค์ที่จะขอเข้าพบท่านเลขาธิการ ก.ล.ต. เพื่อชี้แจงรายละเอียดใดๆ เพิ่มเติมเพื่อตอบข้อซักถามข้อสงสัยของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ชัดเจนด้วย”
ธุรกรรมแลกหุ้นหนุนสภาพคล่อง – ได้เงินสด/สินทรัพย์เพิ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯ วันที่ 27 สิงหาคม 2568 อนุมัติให้เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 จัดขึ้นเมื่อ22 ตุลาคม 2568 ที่ผ่านมา ได้พิจารณาการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ WEH เป็นผู้ประกอบการพลังงานที่มีรายได้สูง และจ่ายเงินปันผลสม่ำเสมอ เป็นแหล่งรายได้ที่มั่นคง จากผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH ที่ประสงค์จะเข้าทำรายการกับบริษัทฯ โดยวิธีชำระค่าหุ้น WEH ด้วยหุ้นเพิ่มทุนสามัญ STELLA (Share Swap) แทนการชำระด้วยเงินสด หากธุรกรรมนี้สำเร็จ บริษัทฯจะได้รับกระแสเงินสดเข้ามาในหลักร้อยล้านบาทต่อปี โดยไม่ต้องชำระเป็นเงินสด ไม่กระทบสภาพคล่อง และยังได้หุ้น WEH เป็นสินทรัพย์มูลค่า 1,415 ล้านบาทเข้ามาเพิ่มเติม โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เองก็เห็นว่ามีความสมเหตุสมผลและมีความเหมาะสมในด้านการเข้าทำรายการ จากเงินปันผลที่เข้ามาเสริมสภาพคล่อง ส่งผลเชิงบวกต่อฐานะการเงินโดยรวม แม้จะเห็นต่างกับบริษัทฯ ด้านราคาหุ้นในการเข้าทำธุรกรรม และให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในประเด็นด้านราคานี้
ทั้งนี้ IFA เห็นว่าราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุน STELLA ที่เข้าทำธุรกรรม ควรอยู่ที่ 0.66 – 0.68 บาทต่อหุ้น ด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี (Adjusted Book Value) ขณะที่บริษัทฯ กำหนดราคาที่ 0.2 บาทต่อหุ้น อันเป็นราคาตลาดที่เกิดขึ้นจริงในการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แม้ปริมาณการซื้อขายไม่สูง แต่ก็มีการซื้อขายมาต่อเนื่อง และในทางปฏิบัติ เมื่อเดือนมกราคม 2568 บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ที่ราคาตลาด 0.2 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี พร้อมเสนอให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (warrant) โดยไม่มีค่าตอบแทนมาแล้ว แต่ก็ไม่ได้รับการตอบรับเพียงพอ โดยได้รับเงินระดมทุนเพียงร้อยละ 63 จากเป้าหมาย
ดังนั้น แม้บริษัทฯ ได้รับฟังความเห็นของ IFA แล้วก็ยังจำเป็นต้องพิจารณาปัจจัยอื่นๆ ร่วมด้วย เพื่อให้ดำเนินการได้จริง ซึ่งราคาตามตลาดที่ใช้ทำธุรกรรม 0.2 บาทต่อหุ้นครั้งนี้ เป็นราคาเดียวกับราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และในการเข้าเจรจาซื้อหุ้น WEH บริษัทฯ ได้เริ่มเจรจาจากราคาหุ้น STELLA ที่สูงกว่าราคาตลาดแล้ว เมื่อไม่มีผู้สนใจจึงต้องปรับลดราคา แต่ไม่ให้ต่ำกว่าราคาตลาด จึงได้ข้อสรุปที่ราคา 0.2 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาที่เหมาะสม
โดยสรุปธุรกรรมนี้ บริษัทฯ จะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเข้าซื้อหุ้นสามัญ WEH ที่ราคา 400 บาทต่อหุ้น จากผู้เสนอขาย 21 ราย และชำระเงินด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ที่ราคาหุ้นละ 0.2 บาทต่อหุ้น ดังนั้น อัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) จึงเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ดำเนินการอย่างระมัดระวังกรณีบุคคลเกี่ยวโยงกัน
ภายหลังการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ถึงความเป็นไปได้ในการดำเนินการในครั้งแรกเมื่อ วันที่ 25 เมษายน 2568 บริษัทฯ เริ่มทำการติดต่อกับผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH ที่เคยแสดงความสนใจจะขายหุ้น WEH ด้วยความระมัดระวัง โดยติดต่อและเจรจากับบุคคลที่ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันก่อน ก่อนเริ่มเจรจากับบุคคลที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยใช้ขั้นตอนและกระบวนการเจรจา รวมทั้งการให้สิทธิและเงื่อนไขการชำระค่าตอบแทนอยู่ในรูปแบบเดียวกันอย่างเท่าเทียม เพื่อรักษาความโปร่งใส ทำให้ได้ข้อสรุปการเข้าทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นสามัญ WEH ที่จะเสนอขายรวม 21 ราย ส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันรวม 12 ราย และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 9 ราย
ได้ประโยชน์เงินกู้ TNH – ดอกเบี้ยและหลักทรัพย์ค้ำประกัน ไม่ต่างจากสถาบันการเงินอื่น
นายณัฐพศิน เปิดเผยต่อไปว่า กรณีธุรกรรมการเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ TNH วงเงิน 1,000 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี โดยมีหลักทรัพย์ค้ำประกันเป็นหุ้น WEH มูลค่าประมาณ 3,500 ล้านบาทนั้น เกิดขึ้นเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2567 และได้เปิดเผยข้อมูลการทำรายการผ่านระบบ SETLink ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน
“บริษัทฯ ได้รับประโยชน์อย่างชัดเจนในการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ เนื่องจากในขณะนั้นมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนรวมประมาณ 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระเงินกู้ที่ครบกำหนด และใช้เป็นทุนหมุนเวียนในธุรกิจ แม้ว่าจะพยายามจัดหาเงินกู้ผ่านช่องทางอื่นๆ ได้รวมกันประมาณ 2,000 ล้านบาทแล้ว แต่ยังไม่เพียงพอ การได้รับวงเงินกู้ 1,000 ล้านบาทจาก TNH ทำให้บริษัทฯ ได้รับเงินเพียงพอ ทันเวลา และไม่เกิดความเสียหาย โดยที่อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าหลักทรัพย์ค้ำประกันในธุรกรรมนี้ อยู่ในระดับปกติ ไม่เกินจากค่าเฉลี่ยดอกเบี้ยจากการกู้ยืมต่างๆ และไม่เกินค่าเฉลี่ยของมูลค่าหลักทรัพย์ค้ำประกันต่อวงเงินกู้ของบริษัทฯ ในอดีตที่ผ่านมา”
สำหรับการกำหนดเงื่อนไขให้สิทธิแก่ TNH นำหุ้น WEH ออกจำหน่ายได้ทันทีที่บริษัทผิดนัดเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญากู้ยืม สอดคล้องกับหลักการทางธุรกิจและกฎหมายทั่วไป คือ การจำหน่ายหลักประกันจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อบริษัทฯ มีการผิดนัดชำระหนี้ ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทฯ เอง และในกรณีเกิดการผิดนัดชำระตามกฎหมายเจ้าหนี้ไม่สามารถยึดหลักประกันทั้งหมดตีทรัพย์ชำระหนี้ได้ แต่มีขั้นตอนการขายทอดตลาดเป็นตัวกำหนดและชำระคืนหนี้เพียงเท่ายอดหนี้คงค้าง ซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติทั่วไป ไม่แตกต่างจากการกู้ยืมกับสถาบันการเงินอื่น
“STELLA” explains to the “SEC” about the “WEH” share exchange transaction.
– Negotiate with the seller based on market price – aiming to increase liquidity and assets without having to take out cash.
STELLA disclosed all details of its acquisition of WEH shares via a share swap, which enhances liquidity and increases assets by 1.4 billion baht without requiring a cash payment. The company also disclosed the share price determination method based on actual trading conditions on the stock exchange. This reflects its commitment to prudent, careful, and honest management, and its consistent adherence to the recommendations of the Securities and Exchange Commission (SEC) and the Stock Exchange of Thailand (SET).
Mr. Natthaphasin Chetudomlap, Director and Acting Chief Executive Officer of Stella X Public Company Limited (STELLA), revealed that the company has provided clarification to the Securities and Exchange Commission (SEC) regarding the STELLA share swap transaction with Wind Energy Holding Company Limited (WEH) and the loan agreement with Thana Power Holding Company Limited (TNH).
The Company is pleased to fully cooperate with the SEC. Since taking office, the new board has been committed to addressing the Company’s accumulated problems, particularly the ongoing liquidity issues stemming from the management of the previous board members and executives. The SEC has filed a complaint with the Department of Special Investigation (DSI). Therefore, the Board has carefully, prudently, and honestly considered this transaction, strictly adhering to its fiduciary duties and prioritizing the best interests of the Company and its shareholders. The Board is committed to revitalizing the Company’s business, generating sustainable revenue, and enhancing shareholder value over the long term.
“In the two transactions mentioned above, the Company has proceeded transparently and completely as required. This includes submitting a draft shareholder meeting notice to the SEC Office for review of the adequacy of the disclosure. The Company has also made amendments to the information in accordance with the SEC’s observations, until it was informed that the SEC has no further observations. The Company is pleased and wishes to meet with the SEC Secretary-General to clarify any further details and address the SEC’s inquiries.”
Share swap transactions boost liquidity – increase cash/asset
On August 27, 2025, the Board of Directors approved the proposal to the Extraordinary General Meeting of Shareholders No. 1/2025, to be held on October 22, 2025, to consider the acquisition of common shares of WEH, a high-income energy operator with consistent dividend payments and a stable source of income, from existing WEH shareholders who wish to enter into a transaction with the Company. This transaction will be paid for with additional STELLA common shares (Share Swap) instead of cash. If the transaction is successful, the Company will receive inflows in the hundreds of millions of baht per year without having to pay in cash, eliminating the need for liquidity impact. The Company will also acquire additional WEH shares worth 1,415 million baht. The Independent Financial Advisor (IFA) views the transaction as reasonable and appropriate, given the dividends that will enhance liquidity and positively impact the Company’s overall financial position. Despite differing opinions from the Company regarding the share price, the IFA urges shareholders to consider this price issue.
The IFA believes that the price of STELLA’s newly issued ordinary shares for the transaction should be between 0.66 and 0.68 baht per share, using the adjusted book value method. The company has set the price at 0.2 baht per share, which is the actual market price during trading on the Stock Exchange of Thailand. Although trading volume was not high, trading continued. In practice, in January 2025, the company offered new ordinary shares to existing shareholders at a market price of 0.2 baht per share, which was lower than book value, and offered warrants without compensation. However, this was not sufficiently well-received, and only 63% of the target amount was raised.
Therefore, even after the IFA’s opinion was received, other factors still needed to be considered to ensure the transaction was truly implemented. The market price of 0.2 baht per share was the same as the offering price for the newly issued ordinary shares to the Company’s existing shareholders. In negotiating the WEH shares, the Company initiated negotiations at a price higher than the market price for STELLA shares. When no one expressed interest, the price had to be lowered, but not lower than the market price. The Company concluded that the price of 0.2 baht per share was appropriate.
In summary, this transaction will be proposed to shareholders for approval to purchase WEH common shares at a price of 400 baht per share from 21 sellers and paid with STELLA’s newly issued common shares at a price of 0.2 baht per share. Therefore, the exchange rate (Share Swap) is equal to 1 WEH common share for 2,000 of the Company’s newly issued common shares.
Proceed with caution in the case of connected persons.
Following initial discussions with the SEC on the feasibility of the proposed transaction on April 25, 2025, the Company cautiously approached existing WEH shareholders who had previously expressed interest in selling their WEH shares. The Company first contacted and negotiated with non-related parties before negotiating with connected parties. The Company utilized the same procedures and processes, including the provision of rights and payment terms, to maintain transparency. This resulted in the Company entering into transactions with 21 WEH shareholders, most of whom were unrelated parties (12 persons) and connected parties (9 persons).
Benefits of TNH loans – Interest and collateral are no different from other financial institutions.
Mr. Natthaphasin further revealed that the loan agreement with Thana Power Holding Company Limited (TNH) for 1 billion baht at an interest rate of 8.75 percent per annum, secured by WEH shares valued at approximately 3.5 billion baht, took place on July 30, 2024, and the transaction details were disclosed via the Stock Exchange of Thailand’s SETLink system on the same day.
“The Company clearly benefited from entering into this transaction because at that time, approximately 3 billion baht in total capital was needed to repay maturing loans and serve as working capital. Although attempts to secure financing through other channels totaled approximately 2 billion baht, this was not sufficient. Receiving a 1billion baht loan from TNH provided the Company with sufficient funds in a timely manner and without any losses. The interest rate and collateral value in this transaction were within normal limits, not exceeding the average interest rates on various loans and the average collateral value per the Company’s historical loan limit.”
The terms and conditions granting TNH the right to sell WEH shares immediately upon the company’s default, as stipulated in the loan agreement, are consistent with general business principles and law. The sale of collateral occurs only when the company defaults on its debt, which is under the company’s control. In the event of a default, the creditor is legally unable to seize all collateral to settle the debt. Instead, a public auction process determines the repayment of the outstanding debt, and only the outstanding amount is repaid. This is a normal condition, no different from borrowing from other financial institutions.
